Tribunal Supremo: la delegación de representación por sí sola no convierte a los accionistas en cotitulares
En breve
El Tribunal Supremo de Corea del Sur confirmó las sentencias de tribunales inferiores que rechazaron una demanda de accionistas minoritarios de Melpas, empresa cotizada en el KOSDAQ, que buscaban anular una junta extraordinaria de accionistas de noviembre de 2022. El tribunal sostuvo que delegar el voto por representación para una junta específica no convierte por sí solo a los accionistas delegantes y al representante en «cotitulares» conforme a la Ley de Mercados de Capitales, por lo que no surgió ningún deber de declarar una participación del 5%. También fracasaron las alegaciones de que algunos formularios de representación fueron reescritos con votos alterados, porque los tribunales determinaron que el orden del día de nombramiento de directores alcanzó el quórum incluso sin esos votos.
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La Segunda División del Tribunal Supremo, presidida por la jueza Oh Kyung-mi, confirmó las decisiones de tribunales inferiores que desestimaron y rechazaron las demandas presentadas por accionistas minoritarios de Melpas, una empresa cotizada en el KOSDAQ, según Yonhap, Seoul Economic Daily, Asia Economy y Hankook Ilbo. El tribunal sostuvo que delegar una representación para votar en una junta de accionistas específica no convierte por sí solo a los accionistas delegantes y al representante en «cotitulares» conforme a la Ley de Mercados de Capitales. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
La disputa se remonta a una junta extraordinaria de accionistas celebrada el 11 de noviembre de 2022, informó Seoul Economic Daily. Yonhap, Asia Economy y Hankook Ilbo dijeron que terceros, incluida Cheongun Partners, que buscaban el control de Melpas, lideraron la convocatoria de la junta. Su propia participación era inferior al 5%, pero reunieron delegaciones de representación de otros accionistas y ejercieron derechos de voto en la junta. Yonhap y Asia Economy informaron de que el agente delegado y los terceros utilizaron los sellos de los accionistas para redactar nuevos formularios de representación que cambiaron las posiciones de sí o no sobre algunos puntos del orden del día. La junta resolvió el nombramiento de un presidente interino, modificaciones estatutarias y el cese y nombramiento de directores y auditores, y los resultados se divulgaron, según esos informes. [ 1 , 2 , 3 ]
Los accionistas minoritarios argumentaron que los accionistas delegantes y los terceros debían ser tratados como cotitulares, lo que elevaría sus participaciones combinadas por encima del 5% y activaría el deber de declaración conforme a la regla del 5% de la Ley de Mercados de Capitales, y que algunas representaciones habían sido falsificadas, lo que viciaba el ejercicio de los derechos de voto. Solicitaron la confirmación de que la resolución era nula, inexistente o, subsidiariamente, anulada, según Seoul Economic Daily y Hankook Ilbo. [ 2 , 4 ]
Los tribunales de primera y segunda instancia no encontraron pruebas de que los accionistas delegantes hubieran acordado con los terceros ejercer conjuntamente los derechos de voto. Yonhap, Asia Economy y Hankook Ilbo dijeron que se basaron en el hecho de que la delegación cubría solo esa junta extraordinaria en particular y podía retirarse libremente, y señalaron que el Servicio de Supervisión Financiera había advertido de que la delegación de representación por sí sola no crea un deber de declaración del 5%. Los tribunales también sostuvieron que, incluso excluyendo los votos ejercidos bajo las representaciones en disputa, el orden del día de nombramiento de directores alcanzó su quórum, por lo que la resolución no fue defectuosa. [ 1 , 3 , 4 ]
El Tribunal Supremo estuvo de acuerdo, diciendo que la condición de cotitular requiere no solo votar en la misma dirección, sino un encuentro de voluntades para ejercer conjuntamente los derechos de voto o el derecho a dirigir cómo se ejercen, y que una delegación temporal y revocable no establece tal acuerdo. Confirmó la conclusión del tribunal inferior sobre la alegación de falsificación y desestimó el recurso. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
Por qué importa
La sentencia fija la interpretación del máximo tribunal sobre cuándo la solicitud de representación convierte a accionistas separados en un único bloque obligado a declarar conforme a la regla del 5% de la Ley de Mercados de Capitales, una cuestión que surge en las disputas por el control de sociedades cotizadas. Dado que la decisión se basa en parte en la orientación del Servicio de Supervisión Financiera de que la delegación de representación por sí sola no crea ningún deber de declaración, reduce el riesgo de cumplimiento para las partes que reúnen representaciones revocables y específicas para una junta. Los documentos no indican ningún seguimiento regulatorio o legislativo más amplio.
Datos clave
- La Segunda División del Tribunal Supremo, presidida por la jueza Oh Kyung-mi, confirmó la decisión del tribunal inferior que desestimó y rechazó las pretensiones de los accionistas minoritarios contra Melpas. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- El tribunal sostuvo que delegar el voto por representación para una junta de accionistas específica no convierte por sí solo a los accionistas delegantes y al representante en cotitulares conforme a la Ley de Mercados de Capitales. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- La disputa surgió de una junta extraordinaria de accionistas celebrada en noviembre de 2022 que terceros que buscaban el control de Melpas convocaron tras recoger delegaciones de representación de otros accionistas, aunque su propia participación era inferior al 5%. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- La junta resolvió el nombramiento de un presidente interino, modificaciones estatutarias y el cese y nombramiento de directores y auditores, y los resultados se divulgaron. [ 1 , 3 ]
- Los tribunales no encontraron pruebas de que los accionistas delegantes hubieran acordado ejercer conjuntamente los derechos de voto, citando que la delegación se limitaba a esa junta y podía revocarse libremente. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- El Servicio de Supervisión Financiera había advertido de que la delegación de representación por sí sola no crea un deber de declaración del 5%, un punto que los tribunales consideraron. [ 1 , 3 , 4 ]
- Los tribunales sostuvieron que, incluso excluyendo los derechos de voto ejercidos bajo las representaciones presuntamente falsificadas, el orden del día de nombramiento de directores alcanzó el quórum, por lo que la resolución no fue defectuosa. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
Confirmado por varias fuentes
- El Tribunal Supremo confirmó la desestimación por los tribunales inferiores de las pretensiones de los accionistas minoritarios contra Melpas. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- El Tribunal Supremo dictaminó que una delegación temporal y revocable del voto por representación para una junta de accionistas específica no constituye, por sí sola, un acuerdo para ejercer conjuntamente los derechos de voto. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Melpas es una empresa cotizada en el KOSDAQ. [ 1 , 3 ]
- Algunos formularios de representación fueron reescritos utilizando los sellos de los accionistas para que las posiciones de sí o no sobre algunos puntos del orden del día difirieran de lo que los accionistas habían indicado. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- El Servicio de Supervisión Financiera advirtió de que la delegación de representación por sí sola no activa la obligación de declaración del 5%. [ 1 , 3 , 4 ]
- Los tribunales determinaron que, incluso dejando de lado los derechos de voto ejercidos bajo las representaciones en disputa, el orden del día de nombramiento de directores satisfizo su quórum. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
Aún sin aclarar
- El número exacto de acciones implicadas en los votos por representación en disputa Solo un informe da una cifra, indicando que 3.239.602 acciones entre las votadas por un lado accionista habían sido delegadas por accionistas intervinientes; los demás informes no dan ninguna cifra.
- La identidad de las partes Yonhap, Asia Economy y Hankook Ilbo nombran a Cheongun Partners entre los terceros que buscaban el control de Melpas, mientras que Seoul Economic Daily los describe de forma anónima como la empresa A y los accionistas B y C, y no nombra a Cheongun Partners.
- Cómo se describe a Melpas Yonhap y Asia Economy la denominan empresa de semiconductores cotizada en el KOSDAQ, mientras que Seoul Economic Daily la denomina fabricante de componentes electrónicos.
- Si la reescritura de los formularios de representación dio lugar a alguna investigación o acción legal separada Los documentos describen la alteración de los formularios de representación solo como un argumento en esta demanda civil y no dicen si siguieron otros procedimientos.
Qué dicen los medios locales
Cronología, hora local
- Se celebra una junta extraordinaria de accionistas de Melpas después de que terceros que buscan el control reúnan delegaciones de representación; resuelve el nombramiento de un presidente interino, modificaciones estatutarias y el cese y nombramiento de directores y auditores. [ 1 , 2 , 3 ]
- Yonhap y Seoul Economic Daily publican informes sobre la confirmación por el Tribunal Supremo de la sentencia del tribunal inferior. [ 1 , 2 ]
- Asia Economy publica su informe sobre la sentencia. [ 3 ]
- Hankook Ilbo publica su informe sobre la sentencia. [ 4 ]