Верховный суд: передача голосов по доверенности сама по себе не делает акционеров совместными владельцами
Коротко
Верховный суд Южной Кореи подтвердил решения нижестоящих судов, отклонивших иск миноритарных акционеров котирующейся на KOSDAQ компании Melpas, которые требовали признать недействительным внеочередное общее собрание акционеров в ноябре 2022 года. Суд постановил, что передача голосов по доверенности для конкретного собрания сама по себе не делает передающих акционеров и доверенное лицо «совместными владельцами» в смысле Закона о рынке капитала, поэтому обязанность уведомлять о 5-процентной доле не возникала. Утверждения о том, что некоторые доверенности были переписаны с изменением голосов, также были отклонены, поскольку суды установили, что повестка об избрании директоров собрала кворум и без этих голосов.
Читать полностью 2 мин чтения
Второй департамент Верховного суда под председательством судьи О Кён Ми подтвердил решения нижестоящих судов, отклонивших и отклонивших требования, поданные миноритарными акционерами Melpas, котирующейся на KOSDAQ компании, сообщают Yonhap, Seoul Economic Daily, Asia Economy и Hankook Ilbo. Суд постановил, что передача доверенности на голосование на конкретном общем собрании акционеров сама по себе не делает передающих акционеров и доверенное лицо «совместными владельцами» в смысле Закона о рынке капитала. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
Спор восходит к внеочередному общему собранию акционеров, состоявшемуся 11 ноября 2022 года, сообщает Seoul Economic Daily. Yonhap, Asia Economy и Hankook Ilbo сообщили, что третьи лица, включая Cheongun Partners, стремившиеся получить контроль над Melpas, руководили созывом собрания. Их собственная доля была ниже 5%, но они собрали доверенности от других акционеров и осуществили права голоса на собрании. Yonhap и Asia Economy сообщили, что доверенное лицо и третьи лица использовали печати акционеров, чтобы написать новые формы доверенностей, изменив позиции «за» или «против» по некоторым пунктам повестки. Согласно этим сообщениям, собрание приняло решения о назначении временного председателя, поправках к уставу и об отстранении и назначении директоров и аудиторов, и результаты были раскрыты. [ 1 , 2 , 3 ]
Миноритарные акционеры утверждали, что передающих акционеров и третьих лиц следует рассматривать как совместных владельцев, что поднимало их совокупные доли выше 5% и влекло обязанность уведомлять по правилу о 5-процентной доле Закона о рынке капитала, а также что некоторые доверенности были подделаны, что порочит осуществление прав голоса. Они требовали подтверждения того, что решение является ничтожным, недействительным или, в качестве альтернативы, отменённым, сообщают Seoul Economic Daily и Hankook Ilbo. [ 2 , 4 ]
Суды первой и второй инстанций не нашли доказательств того, что передающие акционеры договорились с третьими лицами о совместном осуществлении прав голоса. Yonhap, Asia Economy и Hankook Ilbo сообщили, что они опирались на то, что передача охватывала только это конкретное внеочередное собрание и могла быть свободно отозвана, и отметили, что Служба финансового надзора разъяснила: передача голосов по доверенности сама по себе не создаёт обязанности уведомлять о 5-процентной доле. Суды также постановили, что даже без учёта голосов, осуществлённых по спорным доверенностям, повестка об избрании директоров собрала кворум, поэтому решение не было дефектным. [ 1 , 3 , 4 ]
Верховный суд согласился, заявив, что статус совместного владельца требует не просто голосования в одном направлении, а совпадения воль о совместном осуществлении прав голоса или права определять, как они осуществляются, и что временная, отзывная передача не создаёт такого соглашения. Он оставил в силе вывод нижестоящего суда по утверждению о подделке и отклонил апелляцию. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
Почему это важно
Это решение задаёт трактовку высшей судебной инстанцией того, когда сбор голосов по доверенности превращает отдельных акционеров в единый блок, обязанный отчитываться по правилу о 5-процентной доле Закона о рынке капитала, — вопрос, возникающий в борьбе за контроль над управлением в публичных компаниях. Поскольку решение частично опирается на разъяснение Службы финансового надзора о том, что передача голосов по доверенности сама по себе не создаёт обязанности уведомлять, оно снижает регуляторный риск для сторон, собирающих отзывные доверенности для конкретного собрания. В документах нет указаний на какие-либо более широкие регуляторные или законодательные последствия.
Ключевые факты
- Второй департамент Верховного суда под председательством судьи О Кён Ми подтвердил решение нижестоящего суда, отклонившего и отклонившего требования миноритарных акционеров к Melpas. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Суд постановил, что передача голосов по доверенности для конкретного общего собрания акционеров сама по себе не делает передающих акционеров и доверенное лицо совместными владельцами в смысле Закона о рынке капитала. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Спор возник из внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося в ноябре 2022 года, которое созвали третьи лица, стремившиеся получить контроль над Melpas, после сбора доверенностей от других акционеров, хотя их собственная доля была ниже 5%. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Собрание приняло решения о назначении временного председателя, поправках к уставу, а также об отстранении и назначении директоров и аудиторов, и результаты были раскрыты. [ 1 , 3 ]
- Суды не нашли доказательств того, что передающие акционеры договорились о совместном осуществлении прав голоса, сославшись на то, что передача была ограничена этим собранием и могла быть свободно отозвана. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Служба финансового надзора разъяснила, что передача голосов по доверенности сама по себе не создаёт обязанности уведомлять о 5-процентной доле, и суды учли это. [ 1 , 3 , 4 ]
- Суды постановили, что даже без учёта прав голоса, осуществлённых по allegedly поддельным доверенностям, повестка об избрании директоров собрала кворум, поэтому решение не было дефектным. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
Подтверждено несколькими источниками
- Верховный суд подтвердил отклонение нижестоящими судами требований миноритарных акционеров к Melpas. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Верховный суд постановил, что временная, отзывная передача голосов по доверенности для конкретного общего собрания акционеров сама по себе не является соглашением о совместном осуществлении прав голоса. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Melpas — компания, котирующаяся на KOSDAQ. [ 1 , 3 ]
- Некоторые формы доверенностей были переписаны с использованием печатей акционеров так, что позиции «за» или «против» по некоторым пунктам повестки отличались от того, что указали акционеры. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
- Служба финансового надзора разъяснила, что передача голосов по доверенности сама по себе не влечёт обязанности уведомлять о 5-процентной доле. [ 1 , 3 , 4 ]
- Суды установили, что даже если отбросить права голоса, осуществлённые по спорным доверенностям, повестка об избрании директоров собрала кворум. [ 1 , 2 , 3 , 4 ]
Пока неясно
- Точное количество акций, затронутых спорными голосами по доверенностям Только в одном сообщении приводится цифра: 3 239 602 акции из числа тех, за которые голосовала одна из сторон акционеров, были переданы по доверенности промежуточными акционерами; в остальных сообщениях цифра не приводится.
- Личности сторон Yonhap, Asia Economy и Hankook Ilbo называют Cheongun Partners среди третьих лиц, стремившихся получить контроль над Melpas, тогда как Seoul Economic Daily описывает их анонимно как компанию A и акционеров B и C и не называет Cheongun Partners.
- Как описывается Melpas Yonhap и Asia Economy называют её котирующейся на KOSDAQ компанией по производству полупроводников, тогда как Seoul Economic Daily называет её производителем электронных компонентов.
- Привело ли переписывание форм доверенностей к отдельному расследованию или судебным действиям В документах изменение форм доверенностей описывается только как аргумент в этом гражданском деле, и не говорится, последовали ли какие-либо другие разбирательства.
Что пишут местные СМИ
Хронология, местное время
- После того как третьи лица, стремящиеся получить контроль, собирают доверенности, проводится внеочередное общее собрание акционеров Melpas; на нём принимаются решения о назначении временного председателя, поправках к уставу и об отстранении и назначении директоров и аудиторов. [ 1 , 2 , 3 ]
- Yonhap и Seoul Economic Daily публикуют сообщения о подтверждении Верховным судом решения нижестоящего суда. [ 1 , 2 ]
- Asia Economy публикует своё сообщение о решении. [ 3 ]
- Hankook Ilbo публикует своё сообщение о решении. [ 4 ]